コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は「進化し続けることで成長し、持続可能性の高い経営により、社会にとってなくてはならない存在を目指す」という企業理念のもと、「たしかなテクノロジーで、『信じられる社会』を築く。」ことをパーパスに掲げ、「デジタル社会を生き抜く指針となる。」企業を目指しております。

あわせて株主、取引先、社員、社会などすべてのステークホルダーの期待や信頼に応え、社会的使命や社会的責任を果たすため、持続的成長および企業価値の最大化を図っております。

これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、法令等遵守と適正な業務執行を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定めるとともに、当社が遵守すべき指針である「企業行動規範」および「社員行動指針」を定め、グループ内全体のガバナンスを強化しています。

また、「サイバーセキュリティ」と「システムインテグレーション」の2つの事業を通じて、社会課題の解決に寄与し、「持続可能性の高い経営」を推進するなかでESG、SDGsについても取り組んでいます。

ガバナンス体制

2023年6月21日現在

当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。2020年6月開催の定時株主総会で、全取締役9名のうち、独立社外取締役の数を2名から4名（構成比率44%）に拡大させるとともに、当社としては初となる女性取締役1名を選任しています。

取締役9名のうち4名を独立社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化するとともに、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の委員のうち過半数を社外役員とすることにより、取締役の選解任、報酬に関する客観性、透明性を確保しています。また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的として、2020年度より執行役員制度を雇用型から委任契約型へ変更し、取締役会が執行役員を任命し、各業務執行領域の権限を職責として委譲し、その業務執行状況の監督に専念することで、意思決定および監督強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築しています。

なお、2013年のKDDI株式会社との業務・資本提携以降、同社から2名の取締役を受け入れています。

取締役会

代表取締役社長を議長とする、社外取締役4名を含む9名の取締役で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っています。取締役会は毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催しています。

監査役会

社外監査役2名を含む3名の監査役で構成され、監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めています。監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会への出席のほか、経営会議等の重要会議に出席し、独立した立場から経営の監視を行っています。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しています。監査役会は毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催されています。

経営会議

執行役員社長を議長とする、執行役員14名で構成されており、会社の業務執行に関する事項を審議しています。経営会議は原則として毎週1回定期に、また必要に応じて臨時に開催しています。

指名・報酬諮問委員会

独立社外取締役2名と代表取締役社長で構成されており、取締役、監査役および執行役員の指名および報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任の強化を図っています。

指名・報酬諮問委員会は、原則として四半期に1回開催しており、取締役会に対して助言・提言を行うこととしています。

内部統制委員会

内部統制委員会は、独立社外取締役2名と代表取締役社長、取締役の4名で構成されており、取締役会の監督機能を強化し、内部統制の更なる向上を図るため、当社グループの内部統制等に関する重要な事項について審議を行っています。内部統制委員会は、原則として四半期1回定期に開催しています。

リスク統括委員会

リスク統括委員会は、執行役員社長を委員長とする7名の執行役員で構成されており、取締役会において決定するリスクマネジメント体制および基本方針等の最重要事項に基づき、リスクマネジメント推進体制の整備・運用、ならびに各部門・グループ会社が実施するリスクマネジメントの状況をモニタリングする役割を担っています。

リスク統括委員会は原則として四半期1回定期に、また必要に応じて臨時に開催しています。

社外役員

社外役員の選任

当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。基準等は定めていないものの、社外役員の各所属先と当社間の取引割合は、当社連結売上高または発注額の1%未満となっています。社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反を生ずる恐れはなく、独立の立場を有するものと判断し、いずれも独立役員に指定しています。

社外役員の選任理由・独立性に関する状況

社外取締役

氏名	在任年数	2022年度 出席状況	独立役員	選任の理由
村井 純	5年	15/18	○	日本のインターネット分野の第一人者として優れた専門的な知見を有しており、経営陣とは独立した立場から、当社の競争環境等を踏まえた中長期的な視点に基づく企業価値向上への支援を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。
中谷 昇	3年	18/18	○	警察における多くの経験を通じ、特にINTERPOL Global Complex for Innovation初代総局長を務めるなど、国際サイバー犯罪対策分野において豊富な知識と知見を有しており、経営陣とは独立した立場から、当社に求められている社会的要請等を踏まえた中長期的な視点に基づく企業価値向上への支援を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。
佐々木 通博	2年	18/18	○	コーポレート分野全般における多くの経験を通じて豊富な知識と知見を有しており、経営陣とは独立した立場から経営の透明性の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。
村口 和孝	2年	18/18	○	実業家としての幅広い実績および企業家育成の豊富な知識と知見を有しており、経営陣とは独立した立場から当社グループの成長戦略および次世代人材育成への適切な指導をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

氏名	在任年数	2022年度 出席状況	独立役員
村井 純	5年	15/18	○
選任の理由
日本のインターネット分野の第一人者として優れた専門的な知見を有しており、経営陣とは独立した立場から、当社の競争環境等を踏まえた中長期的な視点に基づく企業価値向上への支援を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。
氏名	在任年数	2022年度 出席状況	独立役員
中谷 昇	3年	18/18	○
選任の理由
警察における多くの経験を通じ、特にINTERPOL Global Complex for Innovation初代総局長を務めるなど、国際サイバー犯罪対策分野において豊富な知識と知見を有しており、経営陣とは独立した立場から、当社に求められている社会的要請等を踏まえた中長期的な視点に基づく企業価値向上への支援を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。
氏名	在任年数	2022年度 出席状況	独立役員
佐々木 通博	2年	18/18	○
選任の理由
コーポレート分野全般における多くの経験を通じて豊富な知識と知見を有しており、経営陣とは独立した立場から経営の透明性の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。
氏名	在任年数	2022年度 出席状況	独立役員
村口 和孝	2年	18/18	○
選任の理由
実業家としての幅広い実績および企業家育成の豊富な知識と知見を有しており、経営陣とは独立した立場から当社グループの成長戦略および次世代人材育成への適切な指導をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

社外監査役

氏名	在任年数	2022年度 出席状況	独立役員	選任の理由
蜂屋 浩一	4年	取締役会 18/18 監査役会 18/18	○	公認会計士・税理士としての専門能力に基づき、中立的かつ客観的な立場から当社の経営の監視・監督を行っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しています。
関根 良太	-	-	○	弁護士としての長年の法務実務の経験により培われた、企業法務、コーポレート・ガバナンスおよびリスクマネジメントに関する高い見識、ならびに、複数法人での監査委員の経験を有しており、これらの経験や知見を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しています。

氏名	在任年数	2022年度 出席状況	独立役員
蜂屋 浩一	4年	取締役会 18/18 監査役会 18/18	○
選任の理由
公認会計士・税理士としての専門能力に基づき、中立的かつ客観的な立場から当社の経営の監視・監督を行っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しています。
氏名	在任年数	2022年度 出席状況	独立役員
関根 良太	-	-	○
選任の理由
弁護士としての長年の法務実務の経験により培われた、企業法務、コーポレート・ガバナンスおよびリスクマネジメントに関する高い見識、ならびに、複数法人での監査委員の経験を有しており、これらの経験や知見を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しています。

社外役員へのサポート体制

社外取締役（社外監査役）に対しては、事務局より会議開催までに説明資料等を事前に配布し、議事の内容を検討できるよう、取締役会、監査役会での討議のサポートをするとともに、適宜事業に関連する重要情報を連携しています。

このほか、監査役会の業務をサポートする専任のスタッフを配置しており、監査役の指示のもとで情報収集や調査などを行っています。

取締役会の実効性評価

当社は、2023年1月にすべての取締役と監査役を対象として、2022年度取締役会の実効性に関する評価を自己評価型アンケート形式で実施しました。評価結果は以下の通りです。

評価結果

結果の総評として当社の目標とする実効性の高い監督の実現に向けた取り組みが評価されました。

• 社外取締役の専門性が活きた自由闊達で建設的な議論・意見交換が行われており、取締役はその役割・機能を十分に果たしている。
• 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けたリーダーシップを発揮している。
• リスク管理体制、内部通報体制の整備・管理に関する議論ができている。

上記評価結果を踏まえ、取締役会のさらなる審議の充実と実行性向上のために、今後とも改善に向けた戦略的・大局的な議論を実施するための工夫・ガバナンスやサステナビリティ、多様性等を配慮した経営に関する審議の活性化等の取り組みを推進していきます。

役員報酬

報酬方針

役員の報酬等の額は、役位別テーブルに基づき会社業績および個人の貢献度に応じて定められる固定報酬部分と、年度の利益額および中長期の重点課題の対応状況、中期経営計画の達成状況に連動して支給額が決定される当社株式による利益連動報酬部分および現金による利益連動報酬部分により構成されており、年度の利益額が大きくなるほど利益連動報酬部分の比率が高くなる方針としています。

報酬額の決定方法

• 役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針および報酬額の決定権限を有する者は取締役会であり、その決定は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、予め個別報酬額の決定方法の原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し、代表取締役に一任しています。
• 役員の固定報酬部分は、役員報酬規程および執行役員規程に基づき、会社の業績、個人の業績、個人の能力、世間の相場、従業員の給与改定等の要素を勘案し、取締役社長を基準に役位ごとに傾斜して設定した役位別テーブルにより決定しています。
• 利益連動株式報酬は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、2016年3月期まで導入していた取締役の業績賞与（利益連動給与）を廃止し、2016年5月11日開催の取締役会において新たな利益連動給与とあわせて決議し導入したものです。
• 利益および重点課題の対応状況に連動する株式報酬は役員退任時に、また、中期経営計画の達成状況に連動する株式報酬は中期経営計画期間ごとに、業績連動給与は前事業年度の末日以降6月末日までの間にそれぞれ支払います。
• 利益連動株式報酬および利益連動給与は、上記の目的から連結経常利益と成長率、中期経営計画の達成度、重点課題の対応を主たる指標として用いています。

取締役および監査役の報酬の額（2023年3月期）

区分	支給人員	支給額
取締役	9名	111百万円
監査役	3名	33百万円
合計 （うち社外役員）	12名 （6名）	144百万円 （40百万円）

（注）
1. 取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2. 取締役の報酬額は、2008年6月24日開催の第1回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。
3. 監査役の報酬額は、2008年6月24日開催の第1回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいています。
4. 当連結会計年度末現在の取締役は9名（うち社外取締役は4名）、監査役は3名（うち社外監査役は2名）です。

内部統制

当社は、代表取締役直属の監査部に内部統制評価機能を置くほか、取締役会の諮問機関として内部統制委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントを統括する組織としてリスク統括委員会を設置することで、グループ全体を対象とする内部統制システムを構築し、当社および子会社からなる企業集団として、業務の適正を確保するための体制を整備しています。

法令等の遵守と、適正な業務執行を確保するため、取締役会において「内部統制システムの基本方針（2023年4月1日改定）を決議しています。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1．取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

• （1） 当社は、ラックグループコンプライアンスポリシーを制定し、ラックグループの全ての取締役、執行役員および従業員が法令、定款および社内規程を遵守し、企業倫理、社会倫理を踏まえ、業務を遂行すべき旨を周知徹底する。また、その実態の把握および分析を通じた取組を継続することにより、遵守に関する意識を高める。
• （2） 当社は、取締役、執行役員および従業員が法令違反やその他法令上疑義のある行為等を発見した場合、適切に対応するため内部通報制度を整備する。また、通報等の内容を秘守するとともに、通報者への不利益な扱いを行わない旨を定める。
• （3） 内部監査部門は、内部監査に関する規程に基づき、従業員が適正に職務を執行しているかどうかを監査し、その監査結果を代表取締役社長、取締役会および監査役会に報告する。
• （4） 当社は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

2．取締役および執行役員の職務の執行に係わる情報の保存ならびに管理に関する体制

株主総会、取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定に係わる情報は、管理規程を定めて適切に記録・保存・管理するとともに、必要に応じて管理規程の見直しを行い、株主を含む権限者および必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• （1） 経営上の重要事項に関しては、取締役会もしくは、その他の重要な意思決定機関において、必要なリスク評価を行った上で、最終的に評価・決裁する体制を整備・運用する。
• （2） ラックグループの事業活動全般にわたり生じうるリスクについて、リスク情報の把握、評価・分析、対策、体制等について定めた規程を整備し、リスクを最小限に抑える体制を構築するとともに、リスク管理およびリスクマネジメント活動の維持・推進にあたる。
• （3） 不測の事態が発生した場合に迅速に対処し、事業継続および復旧活動を着実に行うため、危機管理に関する規程を制定し、緊急時における対応体制を整備する。また、発生した事件、事故等の履歴を管理し、再発防止に努める。

4．取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• （1） 当社は、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役の責任と権限に関する基本事項を定めた取締役会規程に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。
• （2） 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および業務分掌に関する規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
• （3） 取締役会を経営方針の決定と業務執行の監督を行う機関として位置付けるため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を図り、業務執行の効率化と迅速化を推進する。

5．ラックグループにおける業務の適正を確保するための体制

• （1） 当社は、本基本方針を子会社と共有し、グループ全体における周知徹底を図る。
• （2） 子会社の管理については、関係会社管理に関する規程において基本的事項を定め、各社における経営の重要事項などを当社に報告し、必要な場合には事前に承認を得る体制を整備する。
• （3） 当社の定めるリスクマネジメント方針を子会社と共有するとともに、各社から定期的にリスク評価および対策について報告を受ける体制を整備する。
• （4） 子会社については、各社の業種、規模等に応じた管理体制を整備する。また、子会社各社には、当社から取締役および監査役を派遣し、各社の経営管理ならびに職務の執行の管理監督を行う。
• （5） ラックグループコンプライアンスポリシーを、子会社各社に周知徹底する。また、内部監査部門は、子会社の内部統制の構築・運用状況を監査する。
• （6） ラックグループにおける法令違反などの問題を早期に発見し対応するため、子会社各社において、当社の内部通報制度を利用可能とし、その旨周知する。

6．ラックグループに係る財務報告の適正性を確保するための体制

• （1） ラックグループにおける財務報告については、金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、信頼性を確保する。
• （2） 財務報告に係る内部統制として、全社的な内部統制の状況や重要な業務プロセス等の把握・点検により、評価および改善を行う体制を整備する。

7．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を配置する。

8．前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動等人事権にかかる事項については監査役会と協議のうえ決定する。また、当該従業員に対しては、取締役の指揮命令からの独立性を確保し、監査役の指示の実効性確保に努める。

9．取締役、執行役員および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

• （1） ラックグループの取締役、執行役員および従業員は、監査役からの要請に応じ、その担当する業務の執行状況の報告を行う。
• （2） 監査役に対して、ラックグループの取締役、執行役員および従業員が、重大なコンプライアンス違反、信用毀損他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があること等を報告する体制を整備するとともに、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行わない。
• （3） 監査役の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• （1） 監査役が、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、意見交換を行う体制を整備する。
• （2） 監査役が、取締役会の他、経営会議等の重要な意思決定が行われる会議へ出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員から説明を求めるために必要な体制を整備する。
• （3） 内部監査部門長の任免にあたっては、事前に監査役の同意を得ることにより、監査役が内部監査部門との連携を強化するために必要な体制を整備する。
• （4） 監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図るための環境を整備する。
• （5） その他、監査役の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。

リスクマネジメント体制

企業を取り巻くビジネス環境が常に変化する状況において、企業が直面するリスクも多様化・複雑化しています。当社は、経営目標の達成に対し影響を及ぼす一切の不確実性を「リスク」と位置づけ、リスク管理の強化が経営の最重要課題の一つだと認識しています。事業を継続し社会への責任を果たしていくために、グループ全体でリスクマネジメント活動を推進しています。

当社は、リスクマネジメント規程を制定し、「リスク統括委員会」を中核として、リスクマネジメント活動を一元的に推進する体制を整えています。当委員会のもと、年度方針や活動計画の策定、リスク対策実施状況のレビュー、推進体制の整備・運用を行っています。

また、グループ全体の持続的な成長を実現するため、ラックのみならず子会社などを含むグループ全体でのリスクマネジメント活動を推進しています。各部門長と各子会社社長を「リスク管理責任者」に任命し、同責任者のもと、リスクマネジメント活動を推進しています。

コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンス（法令等遵守）への取り組みを経営における重要課題の一つとして認識し、「ラックグループコンプライアンスポリシー」「企業行動規範」「社員行動指針」を制定し、グループ各社の役員および社員全員に周知徹底することで、社会倫理および法令違反の未然防止に努めています。

コンプライアンスに関する規程、ガイドラインの制定・改定や行動計画の策定のほか、推進体制の強化や社内の教育研修の計画・実施、内部通報に対する調査、対応などを行っています。

また、グループ社員がコンプライアンスを意識した倫理的な行動をとるために、職場環境、取引先・他社との関係、情報の取り扱い、私的な活動などにおける遵守事項を定め、周知徹底を図っています。