コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

全てのステークホルダーとともに生き、豊かで安全な未来創りに貢献するという経営ビジョンのもと、持続的成長と企業価値向上を図るため、効果的、効率的な経営を行えるガバナンス体制を構築します。取締役会と経営会議を設置し、経営の監督と執行の分離を行うことで責任の明確化と執行の迅速化を図り、意思決定の透明性の強化を実現する体制をとっています。

ガバナンス体制

2020年6月19日現在

当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、経営の監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、監督機能を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を経営会議およびその構成員である各執行役員が担っています。また、社外取締役、社外監査役の全てを、独立役員として指定しています。

取締役会

取締役会は、代表取締役社長を議長とする、社外取締役4名を含む9名の取締役により構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っています。取締役会は毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催しています。

監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役により構成され、監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めています。監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会への出席のほか、経営会議等の重要会議に出席し、独立した立場から経営の監視を行っています。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しています。監査役会は毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催されています。

経営会議

経営会議は、執行役員社長を議長とする、10名の執行役員で構成されており、会社の業務執行に関する事項を審議しています。経営会議は原則として毎週1回定期に、また必要に応じて臨時に開催しています。

内部統制委員会

内部統制委員会は、社外取締役ないし社外監査役を過半数とする、取締役ないし監査役3名以上で構成されており、 内部統制に関する事項について、取締役会に助言、提言を行っています。内部統制委員会は、原則として四半期1回定期に、また必要に応じて臨時に開催しています。

指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役2名、独立社外監査役1名と代表取締役社長で構成されており、取締役・経営陣幹部候補の指名および報酬に関する事項について取締役会に助言、提言を行っています。指名・報酬諮問委員会は、原則として四半期に1回開催しています。

リスク統括委員会

リスク統括委員会は、執行役員社長を委員長とする10名の執行役員にて構成されており、ラックグループ全体を対象とするリスク管理体制の構築・運営を推進しています。リスク統括委員会およびその傘下に基幹リスク、コンプライアンス、事業戦略、事業管理の4分科会を設置し、情報セキュリティ、事業継続、コンプライアンス、その他事業運営上のリスクについて、テーマごとにリスクへの対応状況のモニタリングおよび対策推進を図っています。リスク統括委員会は原則として四半期1回定期に、また必要に応じて臨時に開催しています。

社外役員

選任理由と主な活動（2020年3月期）

社外役員の選定理由と主な活動は以下の通りです。

氏名	氏名	当該社外取締役を選任している理由	主な活動
西川 徹矢	警察、防衛省、内閣官房において要職を歴任され豊富な見識を有しております。経営陣とは独立した立場から、経営の透明性の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図っていただけるものと判断し、引き続き、社外取締役に選任しております。	取締役会 　14/14回
村井 純	日本のインターネット分野の第一人者として優れた専門的な知見を有しております。経営陣とは独立した立場から、当社の競争環境等を踏まえた中長期的な視点に基づく企業価値向上への支援を図っていただけるものと判断し、引き続き、社外取締役に選任しております。	取締役会 　13/14回

氏名	氏名	当該社外監査役を選任している理由	主な活動
石原 康人	弁護士としての専門能力に基づき、その経験や見識から、企業経営の健全性、特にコンプライアンスの観点についての適切な監査およびアドバイスをいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。	取締役会 　11/11回 監査役会 　14/14回
蜂屋 浩一	公認会計士・税理士としての専門能力に基づいた経験や見識を監査役として活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。	取締役会 　11/11回 監査役会 　14/14回

（注）監査役 石原康人および蜂屋浩一の両氏の出席回数は、2019年6月18日開催の第12回定時株主総会における新任監査役に就任後の回数です。

社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反を生ずる恐れはなく、独立の立場を有するものと判断し、上記4名は、いずれも独立役員に指定しています。また、2020年6月19日に就任した社外役員の渡辺樹一、中谷昇の両氏を含めた6名の社外役員について独立役員に指定しています。

なお、基準等は定めていないものの、社外役員の各所属先さまと当社間の取引割合は、当社連結売上または発注額の1％未満となっています。

社外役員へのサポート体制

社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会の事務局より会議開催までに事前に説明資料等を送付して議事の内容を検討できるよう、取締役会、監査役会での討議のサポートをするとともに、適宜事業に関連する重要情報を配信しております。

役員報酬

報酬方針

役員の報酬等の額は、役位別テーブルに基づき会社業績および個人の貢献度に応じて定められる固定報酬部分と、年度の利益額に直接連動して支給額が決定される当社株式による利益連動報酬部分および現金による利益連動報酬部分により構成されており、年度の利益額が大きくなるほど利益連動報酬部分の比率が高くなる方針としています。

取締役および監査役の報酬の額（2020年3月期）

区分	支給人員	支給額
取締役	11名	112百万円
監査役	5名	30百万円
合計 （うち社外役員）	16名 （6名）	143百万円 （26百万円）

（注）
1. 取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の報酬額は、2008年6月24日開催の第1回定時株主総会において、年額金400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
3. 監査役の報酬額は、2008年6月24日開催の第1回定時株主総会において、年額金50百万円以内と決議いただいております。
4. 当事業年度末現在の取締役は9名（うち社外取締役は2名）、監査役は3名（うち社外監査役は2名）であります。上記の取締役および監査役の員数と相違しておりますのは、2019年6月18日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名および監査役2名が含まれるためです。

報酬額の決定方法

• 役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針および報酬額の決定権限を有する者は取締役会であり、その決定は、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て行います。
• 役員の固定報酬部分は、役員報酬規程および執行役員規程に基づき、会社の業績、個人の業績、個人の能力、世間の相場、従業員の給与改定等の要素を勘案し、取締役社長を基準に役位毎に傾斜して設定した役位別テーブルにより決定しています。
• 利益連動株式報酬は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、2016年3月期まで導入していた取締役の業績賞与（利益連動給与）を廃止し、2016年5月11日開催の第171回取締役会において新たな利益連動給与と合わせて決議し導入したものです。
• 利益連動株式報酬および利益連動給与は、上記の目的から連結営業利益と成長率を主たる指標として用いています。

内部統制

業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針（2016年7月19日改定）」を決議しており、その内容は以下のとおりです。

当社は、当社および子会社（以下、本基本方針において「ラックグループ」という）の全ての取締役、監査役および従業員の法令等遵守と、適正な業務執行を確保するため、この基本方針を制定する。

1．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

• （1） 当社は、ラックグループコンプライアンスポリシーを制定し、ラックグループの全ての取締役および従業員が法令、定款および社内規程を遵守し、企業倫理、社会倫理に則って業務を遂行すべき旨を周知徹底する。
• （2） 当社は、コンプライアンスに関する相談や通報のための内部通報制度を整備する。また、通報等の内容を秘守するとともに、通報者への不利益な扱いを行わない旨を定める。
• （3） 内部監査部門は、内部監査に関する規程に基づき、従業員が法令、定款および社内規程を遵守し、適正に職務を執行しているかどうかを監査し、その監査結果を社長に、また要請がある場合には監査役に報告する。

2．取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制

株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係わる情報は、管理規程を定めて適切に記録・保存・管理し、株主を含む権限者および必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。

3．損失の危機（リスク）の管理に関する規程その他の体制

• （1） 経営上の重要事項に関しては、取締役会もしくは、その他の重要な意思決定機関において、必要なリスク評価を行った上で、最終的に評価・決裁する体制を整備・運用する。
• （2） ラックグループの事業活動全般にわたり生じうるリスクについて、リスク情報の把握、評価・分析、対策、体制等について定めた規程を整備し、リスク管理およびリスクマネジメント活動の維持・推進にあたる。
• （3） 不測の事態が発生した場合に迅速に対処し、事業継続および復旧活動を着実に行うため、危機管理に関する規程を制定し、緊急対応体制を整備する。また、発生した事件、事故等の履歴を管理し、再発防止に努める。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• （1） 当社は、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役の責任と権限に関する基本事項を定めた取締役会規程に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。
• （2） 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および業務分掌に関する規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
• （3） 取締役会を経営方針の決定と業務執行の監督を行う機関として位置付けるため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を図り、業務執行の効率化と迅速化を推進する。

5．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

• （1） 当社は、本基本方針を子会社と共有し、グループ全体での周知徹底を図る。
• （2） 子会社の管理については、関係会社管理に関する規程において基本的事項を定め、各社における経営の重要事項などを当社に報告し、必要な場合には事前に承認を得る体制を整備する。
• （3） 当社の定めるリスクマネジメント方針を子会社と共有するとともに、各社から定期的にリスク評価および対策について報告を受ける体制を整備する。
• （4） 子会社においては、各社の業種、規模等に応じた管理体制を整備する。また、子会社各社には、当社から取締役および監査役を派遣し、各社の経営管理ならびに職務の執行の管理監督を行う。
• （5） ラックグループコンプライアンスポリシーを、子会社各社に周知徹底する。また、内部監査部門は、子会社の内部統制の構築・運用状況を定期的に監査する。
• （6） ラックグループにおける法令違反などの問題を早期に発見し対応するため、子会社各社において、当社の内部通報制度を利用可能とし、その旨周知する。

6．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を配置する。

7．前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動等人事権にかかる事項については監査役会と協議のうえ決定する。また、当該従業員への監査役の指示の実効性確保に努める。

8．取締役会および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

• （1） ラックグループの取締役および従業員は、監査役からの要請に応じ、その担当する業務の執行状況の報告を行う。
• （2） 監査役に対して、ラックグループの取締役および従業員が、重大なコンプライアンス違反、信用毀損他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があること等を報告する体制を整備するとともに、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行わない。
• （3） 監査役の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。

9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• （1） 監査役が、取締役会の他、経営会議等の重要な意思決定が行われる会議へ出席するとともに、決議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員から説明を求めるために必要な体制を整備する。
• （2） 監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図るための環境を整備する。
• （3） その他、監査役の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。

運用状況の概要（2020年3月期）

当社グループにおける「内部統制システムの基本方針」に基づく、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。

1．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

企業倫理、社会倫理に則って業務を遂行すべき旨を周知徹底するため、ラックグループコンプライアンスポリシーを制定し、社内向けウェブサイトに掲載し常時提示するとともに、当社グループの各子会社へ周知徹底し、グループ全社員を対象とした定期的な研修に加え、テーマを絞ったコンプライアンス研修を随時実施しております。

コンプライアンスに関する相談や通報のための内部通報制度については、社内の通報窓口として常勤監査役を含む企業倫理相談窓口を設置し、さらに匿名性や客観性を確保するため、社外の通報窓口として弁護士1名を設置するなど、制度運用の整備に努めております。また、通報等の内容を秘守するとともに、通報者への不利益な扱いを行わない旨を規定し、適切に運用しております。
なお、内部監査部門は、業務監査を実施し、監査結果については、適宜、報告を行っております。

2．取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制

株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係わる情報は、それぞれの管理規程に従い議事録または決議等の重要な意思決定の記録を作成の上、文書管理規程に基づき保存・管理し、所要の閲覧に対応できるよう運用しております。

3．損失の危機（リスク）の管理に関する規程その他の体制

当社グループの事業活動全般にわたり生じうるリスクの管理について、リスクマネジメント基本規程を中心に、関連規程を整備しております。

2020年3月期は、常勤取締役で構成するリスク統括委員会のもと、基幹リスク分科会、コンプライアンスリスク分科会、事業運営リスク分科会の3つの下部組織を設置し、情報セキュリティ、BCP、コンプライアンス、その他事業運営上のリスク等について、組織横断的にリスクへの対応状況のモニタリングおよび対策推進を図っております。また、各部門・子会社単位でリスクアセスメントに基づきリスク対策を立案・実施し、半期ごとのリスク状況および対策推進状況の点検を通じて、リスクマネジメント活動を維持、推進しております。
なお、リスク統括委員会は4回、基幹リスク分科会は下部組織を含めて18回、コンプライアンスリスク分科会は10回、事業運営リスク分科会は下部組織を含めて11回開催しました。

不測の事態が発生した場合に迅速に対処し、事業継続および復旧活動を着実に行うため、危機管理規程を制定し、緊急時における対応体制の整備と継続的な改善を図っており、当事業年度においては、大規模水害を前提とした初動対応の見直し、社内ネットワークや端末監視強化などを行いました。
また、インシデント分析の月次および四半期報告により、発生事象の履歴管理と再発防止に努めるほか、標的型メール攻撃対応訓練、BCP訓練等、事故が発生した場合を想定した訓練等の実施に加え、グループ会社を含め情報モラル研修、情報セキュリティ研修など各種研修を実施し、事故の未然防止対策に努めております。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の責任と権限に関する基本事項を定めた取締役会規程に基づき、取締役会は、毎月定期的に開催するほか、必要に応じ適宜開催し、適正かつ効率的な職務執行を図っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織分掌規程において、各職位の役割と責任、執行手続きの詳細について規定し、また、具体的な執行権限は、経営会議規程および決裁規程に定めております。

また、取締役会を経営方針の決定と業務執行の監督を行う機関として位置付けるため、執行役員制度を導入するとともに、執行役員により構成される経営会議を設置し、決裁規程に基づく権限委譲による業務執行の効率化と迅速化を図っております。
なお、2020年3月期においては、取締役会は14回、経営会議は41回開催しました。

5．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの内部統制システムの基本方針について、子会社も含めて周知徹底を図っております。
また、各子会社の社長と当社社長が直接コミュニケーションを取る会議を適宜開催し、各社の課題の把握や対策の検討、グループ方針の伝達等をしております。

子会社の管理については、各子会社における経営上の重要事項等に関する当社への報告､事前承認手続き等、関係会社管理に関する基本的事項を関係会社管理規程に規定し運営しております。
各子会社には、当社から、取締役あるいは監査役またはその両方を派遣し、各社の経営管理ならびに職務執行の管理監督を行っているほか、内部監査部門が、リスクベースによる子会社の業務監査を実施し、内部統制システムの構築・運用状況を評価しております。
また、各子会社においても当社の内部通報制度利用を可能としており、その旨を各社において周知しております。

6．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役の職務を補助する従業員として、監査役に直属する組織に専任のスタッフを配置しております。

7．前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動等については、事前に監査役の同意を得たうえで行い、その人事評価は監査役が実施するなど、監査役の指示の実効性が確保されるよう運用しております。

8．取締役会および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会、経営会議、その他重要会議に出席するほか、テーマに応じ適宜実施する取締役との意見交換や、定期的に実施される監査役による取締役インタビューに加え各部門長インタビューにおいて業務執行等の状況の報告を受けるとともに、内部通報窓口に常勤監査役を置くなど、監査役への報告体制の整備に努めております。
なお、監査役の職務執行に必要な費用は、法令に則り、会社が負担しております。

9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定が行われる会議へ出席するほか、決議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、適宜、説明を求めることができる体制を整備しております。
また、監査役は、会計監査人と定期的に情報交換等を実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けているほか、内部監査部門とは、日常的に情報交換、連携等を図り、監査の実効性の確保に努めております。

政策保有株式

当社は、保有する投資株式の区分については以下としており、当社企業価値向上に向けた純投資目的以外の投資株式を主たる保有対象にしています。

• 純投資目的である投資株式
  専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資
• 純投資目的以外の目的である投資株式
  株式を保有することで当社グループの事業がより発展し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する可能性があることを前提とした株式投資