コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

進化し続けることで成長し、持続可能性の高い経営により、社会にとってなくてはならない存在を目指すという企業理念のもと、持続的成長と企業価値向上を図るため、効果的、効率的な経営を行うガバナンス体制を構築します。取締役会と経営会議を設置し、経営の監督と執行の分離を行うことで責任の明確化と業務執行の迅速化を図る体制をとっています。

ガバナンス体制

2021年6月23日現在

当社は、機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、経営の監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、監督機能を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を経営会議およびその構成員である各執行役員が担っています。また、社外取締役、社外監査役の全てを、独立役員として指定しています。

取締役会

取締役会は、代表取締役社長を議長とする、社外取締役4名を含む9名の取締役により構成されており、経営の基本方針、法令および定款で定められた事項や重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っています。取締役会は毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催しています。

監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役により構成され、監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めています。監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会への出席のほか、経営会議等の重要会議に出席し、独立した立場から経営の監視を行っています。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しています。監査役会は毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催されています。

経営会議

経営会議は、執行役員社長を議長とする、執行役員11名で構成されており、会社の業務執行に関する事項を審議しています。経営会議は原則として毎週1回定期に、また必要に応じて臨時に開催しています。

内部統制委員会

内部統制委員会は、社外取締役ないし社外監査役を過半数とする、取締役ないし監査役3名以上で構成されており、内部統制システムの基本方針で定められた体制の構築および運用の適切な実施、業務の適性の確保のため、取締役会に助言、提言を行っています。内部統制委員会は、原則として四半期1回定期に開催しています。

指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役2名、独立社外監査役1名と代表取締役社長で構成されており、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化を図っています。

指名・報酬諮問委員会は、原則として四半期に1回開催しており、取締役会に対して助言・提言を行うこととしております。

リスク統括委員会

リスク統括委員会は、執行役員社長を委員長とする11名の執行役員にて構成されており、取締役会において決定するリスクマネジメント体制および基本方針等の最重要事項に基づき、リスクマネジメント推進体制の整備・運用、ならびに各部門・グループ会社が実施するリスクマネジメントの状況をモニタリングする役割を担っています。

リスク統括委員会およびその傘下にBCP、コンプライアンス、事業戦略、事業管理の4分科会を設置し、事業継続、コンプライアンス、その他事業運営上のリスクについて、テーマごとにリスクへの対応状況のモニタリングおよび対策推進を図っています。リスク統括委員会は原則として四半期1回定期に、また必要に応じて臨時に開催しています。

社外役員

選任理由と主な活動（2021年3月期）

社外役員の選定理由と主な活動は以下の通りです。

氏名	氏名	当該社外取締役を選任している理由	主な活動
西川 徹矢	警察、防衛省、内閣官房において要職を歴任され豊富な見識を有しております。経営陣とは独立した立場から、経営の透明性の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。	取締役会 　13/13回
村井 純	日本のインターネット分野の第一人者として優れた専門的な知見を有しております。経営陣とは独立した立場から、当社の競争環境等を踏まえた中長期的な視点に基づく企業価値向上への支援を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。	取締役会 　13/13回
渡辺 樹一	大手商事会社をはじめ、様々な企業における営業や管理業務実務と国際事業における企業経営の経験に加え、会計、監査、コーポレートガバナンス・内部統制構築並びに企業不正対策等の専門家としての豊富な知識と知見を有しております。経営陣とは独立した立場から、経営の透明性の向上とコーポレートガバナンスの強化を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。	取締役会 　10/13回
中谷 昇	警察における多くの経験を通じ、特にINTERPOL Global Complex for Innovation初代総局長を務める等、国際サイバー犯罪対策分野において豊富な知識と知見を有しております。経営陣とは独立した立場から、当社の社会的使命を踏まえた中長期的な視点に基づく企業価値向上への支援を図っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。	取締役会 　10/13回

氏名	氏名	当該社外監査役を選任している理由	主な活動
石原 康人	弁護士としての専門能力に基づき、その経験や見識から、企業経営の健全性、特にコンプライアンスの観点についての適切な監査およびアドバイスをいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。	取締役会 　13/13回 監査役会 　13/13回
蜂屋 浩一	公認会計士・税理士としての専門能力に基づいた経験や見識を監査役として活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。	取締役会 　13/13回 監査役会 　13/13回

（注）取締役 渡辺 樹一および中谷 昇の両氏は、2020年6月19日開催の第13回定時株主総会において選任されたため、取締役会の回数が異なります。両氏の就任後の取締役会の開催回数は10回です。

社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反を生ずる恐れはなく、独立の立場を有するものと判断し、上記6名は、いずれも独立役員に指定しています。また、2021年6月23日に就任した社外役員の佐々木通博、村口和孝の両氏を含めた6名の社外役員について独立役員に指定しています。

なお、基準等は定めていないものの、社外役員の各所属先さまと当社間の取引割合は、当社連結売上または発注額の1％未満となっています。

社外役員へのサポート体制

社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会の事務局より会議開催までに事前に説明資料等を送付して議事の内容を検討できるよう、取締役会、監査役会での討議のサポートをするとともに、適宜事業に関連する重要情報を配信しております。

役員報酬

報酬方針

役員の報酬等の額は、役位別テーブルに基づき会社業績および個人の貢献度に応じて定められる固定報酬部分と、年度の利益額に直接連動して支給額が決定される当社株式による利益連動報酬部分および現金による利益連動報酬部分により構成されており、年度の利益額が大きくなるほど利益連動報酬部分の比率が高くなる方針としています。

取締役および監査役の報酬の額（2021年3月期）

区分	支給人員	支給額
取締役	12名	115百万円
監査役	3名	32百万円
合計 （うち社外役員）	15名 （6名）	148百万円 （37百万円）

（注）
1. 取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の報酬額は、2008年6月24日開催の第1回定時株主総会において、年額金400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
3. 監査役の報酬額は、2008年6月24日開催の第1回定時株主総会において、年額金50百万円以内と決議いただいております。
4. 当事業年度末現在の取締役は9名（うち社外取締役は4名）、監査役は3名（うち社外監査役は2名）であります。上記の取締役および監査役の員数と相違しておりますのは、2020年6月19日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役3名が含まれるためです。

報酬額の決定方法

• 役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針および報酬額の決定権限を有する者は取締役会であり、その決定は、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て行います。
• 役員の固定報酬部分は、役員報酬規程および執行役員規程に基づき、会社の業績、個人の業績、個人の能力、世間の相場、従業員の給与改定等の要素を勘案し、取締役社長を基準に役位毎に傾斜して設定した役位別テーブルにより決定しています。
• 利益連動株式報酬は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、2016年3月期まで導入していた取締役の業績賞与（利益連動給与）を廃止し、2016年5月11日開催の第171回取締役会において新たな利益連動給与と合わせて決議し導入したものです。
• 利益連動株式報酬および利益連動給与は、上記の目的から連結営業利益と成長率を主たる指標として用いています。

内部統制

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針（2021年4月1日改定）」を決議しており、その内容は以下のとおりです。

当社は、当社および子会社からなる企業集団（以下、本基本方針において「ラックグループ」という）の全ての取締役、監査役、執行役員ならびに従業員の法令等遵守と、適正な業務執行を確保するため、この基本方針を制定する。

1．取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

• （1） 当社は、ラックグループコンプライアンスポリシーを制定し、ラックグループの全ての取締役、執行役員および従業員が法令、定款および社内規程を遵守し、企業倫理、社会倫理に則って業務を遂行すべき旨を周知徹底する。
• （2） 当社は、コンプライアンスに関する相談や通報のための内部通報制度を整備する。また、通報等の内容を秘守するとともに、通報者への不利益な扱いを行わない旨を定める。
• （3） 内部監査部門は、内部監査に関する規程に基づき、従業員が法令、定款および社内規程を遵守し、適正に職務を執行しているかどうかを監査し、その監査結果を代表取締役社長、取締役会および監査役会に報告する。

2．取締役および執行役員の職務の執行に係わる情報の保存ならびに管理に関する体制

株主総会、取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定に係わる情報は、管理規程を定めて適切に記録・保存・管理するとともに、必要に応じて管理規程の見直しを行い、株主を含む権限者および必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。

3．損失の危機（リスク）の管理に関する規程その他の体制

• （1） 経営上の重要事項に関しては、取締役会もしくは、その他の重要な意思決定機関において、必要なリスク評価を行った上で、最終的に評価・決裁する体制を整備・運用する。
• （2） ラックグループの事業活動全般にわたり生じうるリスクについて、リスク情報の把握、評価・分析、対策、体制等について定めた規程を整備し、リスクを最小限に抑える体制を構築するとともに、リスク管理およびリスクマネジメント活動の維持・推進にあたる。
• （3） 不測の事態が発生した場合に迅速に対処し、事業継続および復旧活動を着実に行うため、危機管理に関する規程を制定し、緊急時における対応体制を整備する。また、発生した事件、事故等の履歴を管理し、再発防止に努める。

4．取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• （1） 当社は、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役の責任と権限に関する基本事項を定めた取締役会規程に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。
• （2） 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および業務分掌に関する規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
• （3） 取締役会を経営方針の決定と業務執行の監督を行う機関として位置付けるため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を図り、業務執行の効率化と迅速化を推進する。

5．ラックグループにおける業務の適正を確保するための体制

• （1） 当社は、本基本方針を子会社と共有し、グループ全体における周知徹底を図る。
• （2） 子会社の管理については、関係会社管理に関する規程において基本的事項を定め、各社における経営の重要事項などを当社に報告し、必要な場合には事前に承認を得る体制を整備する。
• （3） 当社の定めるリスクマネジメント方針を子会社と共有するとともに、各社から定期的にリスク評価および対策について報告を受ける体制を整備する。
• （4） 子会社については、各社の業種、規模等に応じた管理体制を整備する。また、子会社各社には、当社から取締役および監査役を派遣し、各社の経営管理ならびに職務の執行の管理監督を行う。
• （5） ラックグループコンプライアンスポリシーを、子会社各社に周知徹底する。また、内部監査部門は、子会社の内部統制の構築・運用状況を監査する。
• （6） ラックグループにおける法令違反などの問題を早期に発見し対応するため、子会社各社において、当社の内部通報制度を利用可能とし、その旨周知する。

6．ラックグループに係る財務報告の適正性を確保するための体制

• （1） ラックグループにおける財務報告については、金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、信頼性を確保する。
• （2） 財務報告に係る内部統制として、全社的な内部統制の状況や重要な業務プロセス等の把握・点検により、評価および改善を行う体制を整備する。

7．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を配置する。

8．前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動等人事権にかかる事項については監査役会と協議のうえ決定する。また、当該従業員に対しては、取締役の指揮命令からの独立性を確保し、監査役の指示の実効性確保に努める。

9．取締役、執行役員および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

• （1） ラックグループの取締役、執行役員および従業員は、監査役からの要請に応じ、その担当する業務の執行状況の報告を行う。
• （2） 監査役に対して、ラックグループの取締役、執行役員および従業員が、重大なコンプライアンス違反、信用毀損他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があること等を報告する体制を整備するとともに、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行わない。
• （3） 監査役の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• （1） 監査役が、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、意見交換を行う体制を整備する。
• （2） 監査役が、取締役会の他、経営会議等の重要な意思決定が行われる会議へ出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員から説明を求めるために必要な体制を整備する。
• （3） 内部監査部門長の任免にあたっては、事前に監査役の同意を得ることにより、監査役が内部監査部門との連携を強化するために必要な体制を整備する。
• （4） 監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図るための環境を整備する。
• （5） その他、監査役の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。

 

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方びその整備状況

当社は、反社会的勢力との関係遮断を内部統制システムの法令等遵守・リスク管理事項としてとらえ、反社会的勢力による被害の防止に取り組むことを「企業行動規範」および「社員行動指針」に明記するとともに、「反社会的勢力排除に関する規程」を策定し、そのための管理体制を以下のとおり整備しています。

1．対応統括部門および不当要求防止責任者の設置状況

当社は、反社会的勢力への対応を統括する部門（以下、対応統括部門）を設置し、不当要求防止責任者を配置しております。反社会的勢力による不当要求、経済的取引の形での接近行為に対しては、速やかに対応統括部門に報告・相談する体制を整備しております。

2．外部の専門機関との連携状況

所轄の警察署が主催する連絡会に加入し、警察機関との密接な連携体制を確保するとともに、弁護士等の外部の専門機関との連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰ぐものとしております。

3．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

対応統括部門において警察等の外部の専門機関との連携により、反社会的勢力に関する最新情報の収集に努め、社内への周知徹底を図り、注意喚起等に活用しております。

4．対応マニュアルの整備状況

対応の基本原則、リスク発生時における社員の行動要領を定めた「反社会的勢力排除対応マニュアル」を作成し、社内ポータルサイトに公開し周知徹底を図るものとしております。

5．研修活動の実施状況

当社は、「企業行動規範」および「社員行動指針」を役員・社員へ周知・徹底するためウェブサイトに掲載するとともに、研修等を通じて、社会規範の遵守と公正な企業活動の推進、反社会的勢力との関係遮断、その他のコンプライアンス意識向上に向けた啓発活動を推進しております。

政策保有株式

当社は、保有する投資株式の区分については以下としており、当社企業価値向上に向けた純投資目的以外の投資株式を主たる保有対象にしています。

• 純投資目的である投資株式
  専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資
• 純投資目的以外の目的である投資株式
  株式を保有することで当社グループの事業がより発展し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する可能性があることを前提とした株式投資